Сколько бизнес реально теряет из-за корпоративных договоренностей «на доверии»

Почти всегда все начинается именно с этих фраз, а заканчивается потерей денег. Иногда – бизнеса.

За последние годы мы видели десятки корпоративных конфликтов. И почти каждый начинался именно с доверия. Не с мошенничества, не с рейдерства, не с плохих людей – а с того, что в момент старта бизнеса всем казалось, что формализовывать ничего не нужно.

Доверие работает на старте, пока денег немного и все партнеры заняты ростом общего дела. Но когда у компании появляются свои амбиции, активы и прибыль, инвесторы и кредиты – доверие перестает быть юридическим инструментом и начинают работать интересы.

И со временем интересы партнеров неизбежно расходятся.

Как выглядит «доверие» на практике

Представим типичную компанию с оборотом 200 млн рублей в год и чистой прибылью около 30 млн.

Два партнера по 50%. Один отвечает за операционку, второй – за финансы и стратегию. На старте решили не усложнять: скачали устав из интернета, распределили доли, пожали руки.

Корпоративный договор – а что это? «Потом».

Первые два года рост. На третий год появляется прибыль, и в этот момент возникает первый серьезный вопрос: выводим дивиденды или масштабируемся дальше?

Один хочет зафиксировать доход. Второй – расширяться.

И тут выясняется простая вещь: при равных долях любое принципиальное решение можно заблокировать. Закон это позволяет. В рамках ФЗ об ООО* специальных механизмов выхода из тупика нет, если партнеры их специально не предусмотрели. Например, в корпоративном договоре.

В результате решения не принимаются, директор оказывается между двух огней, ключевые сотрудники чувствуют нестабильность, а банки начинают задавать вопросы.

Через полгода компания теряет половину прибыли просто из-за управленческого паралича.Оценка бизнеса падает. Переговорная позиция с контрагентами ухудшается.

На выходе цена отсутствия оформленных договоренностей – десятки миллионов.

Инвестор «на словах»

Вторая классическая история – основатель продает 30-40% инвестору. Договорились, что стратегию определяет фаундер, а инвестор «не вмешивается в операционку».

На словах проговорили – а в документах не указали.

Но устные стратегические договоренности не меняют положений закона – участники реализуют свои права пропорционально принадлежащей им доле, если иное не закреплено уставом, корпоративным договором.

Таким образом, если «не усложняли» на входе – инвестор как участник компании вправе требовать смены директора, блокировать крупные сделки и влиять на общую стратегию, голосуя без ограничений.

После этого основатель как правило попадает в ситуацию, когда вынужден либо выкупать долю по завышенной цене, либо мириться с потерей контроля. В обоих случаях бизнес теряет стоимость, а для последующих инвесторов такой фактор на due diligence может повлиять на оценку компании.

Сумма потерь снова измеряется десятками миллионов.

Партнер ушел и «забрал свое»

Самый болезненный сценарий – расставание. Пока отношения хорошие, никто не думает о том, кому принадлежат клиенты, база, бренд, код, технологии.

Потом партнер уходит и открывает новую компанию с той же командой и теми же клиентами.

Если интеллектуальная собственность не оформлена на компанию, про NDA не слышали и режим коммерческой тайны формальный, а неконкуренция не прописана – взыскать ущерб практически невозможно.

Бизнес в таком случае может потерять клиентскую базу и оборот, иногда – сам рынок.

Для компании с оборотом 150 млн рублей уход 30-40% клиентской базы означает минус 45-60 млн выручки за год.

А все начиналось с доверия.

Параллельно у компании при выходе участника появляется обязательство выплатить ему действительную стоимость доли.

Развод, наследники, неожиданные участники

Самая недооцененная зона риска – личные обстоятельства. Партнер может развестись, умереть, попасть под субсидиарную ответственность в другом бизнесе.

Если переход доли не ограничен, в компании внезапно появляется новый участник – бывшие супруги, наследники, кредиторы.

Риск в непрогнозируемом поведении такого нового партнера – он может не разделять стратегию, требовать дивиденды либо вовсе блокировать ключевые решения, так как он изначально не был частью договоренностей.

Без заранее прописанных механизмов выкупа и ограничений в уставе и корпоративном договоре бизнес превращается в управленческий хаос.

«На доверии» работает… какое-то время.

Предприниматели часто говорят: «Если что, договоримся». Это самая дорогая иллюзия.

Корпоративные конфликты почти никогда не возникают на пике взаимного уважения. Они возникают, когда деньги уже заработаны, оценка бизнеса выросла, личные цели изменились, а на кону – десятки миллионов.

И когда партнерство только начинается – никто не действует из понимания «что-то может пойти не так».

Проработанный устав и корпоративный договор – это не про недоверие. Это про заранее согласованные правила, которые включаются в момент, когда эмоции уже мешают договариваться.

Если у компании уже есть оборот, активы и амбиции, вопрос не в том, случится ли конфликт.

Вопрос в том, будете ли вы к нему готовы.

*Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»