Наследство, которого нет: почему право пользования недрами не переходит по наследству и какие риски это создает для бизнеса

Законодательство о недрах допускает оформление индивидуальными предпринимателями лицензии на пользование недрами. На первый взгляд, это кажется удобным способом начать небольшой добывающий бизнес: простая регистрация, понятная отчетность. Однако, как показывает судебная практика, такой выбор организационно-правовой формы может стать фатальным для дела всей жизни.

В мае 2024 года Верховный Суд РФ вынес определение, которое заставило многих недропользователей — индивидуальных предпринимателей — задуматься о том, что будет с их бизнесом в случае внезапной смерти (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 мая 2024 г. № 309-ЭС23-21191 по делу № А76-40479/2022). История челябинского предпринимателя Сергея Тарасова, чья супруга пыталась сохранить семейный бизнес по добыче доломитов, но в итоге осталась без лицензии, стала знаковым прецедентом. Разбираемся, почему наследники не могут получить лицензию на недра и как минимизировать риски.

ИП как форма для бизнеса

Чтобы понять всю глубину проблемы, нужно помнить о фундаментальных недостатках статуса ИП. Главный из них — это ответственность по долгам всем своим имуществом. Однако в деле семьи Тарасовых проявился другой, не менее опасный аспект: неотделимость бизнеса от личности предпринимателя и связанные с этим ограничения. ИП — это не компания, а человек со специальным статусом. Когда человек умирает, исчезает и сам субъект права. В большинстве сфер бизнеса это решается просто: наследники получают активы (оборудование, товар) и могут продолжить деятельность, зарегистрировав новое ИП или ООО. Но в сфере недропользования всё сложнее.

Смерть предпринимателя и борьба за лицензию

В 2016 году индивидуальный предприниматель Сергей Тарасов получил лицензию на геологическое изучение, разведку и добычу доломитов на участке недр Никольский-2 в Челябинской области. Срок действия лицензии — до 20 декабря 2041 года.

В октябре 2020 года Сергей Тарасов скоропостижно скончался. Его супруга Галина Тарасова, вступив в наследство, решила продолжить дело мужа. В мае 2021 года она зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя и обратилась в Министерство промышленности Челябинской области с заявлением о переоформлении лицензии на свое имя.

Однако министерство ответило отказом. Чиновники сослались на статью 17.1 Закона РФ «О недрах», которая допускает переход права пользования недрами только в определенных случаях — например, при реорганизации юридического лица. Возможность перехода права от одного индивидуального предпринимателя к другому, тем более в порядке наследования, законом не предусмотрена.

Галина Тарасова не согласилась с таким решением и обратилась в суд.

Позиция нижестоящих судов: аналогия закона и универсальное правопреемство

Арбитражный суд Челябинской области, а затем апелляционная и кассационная инстанции встали на сторону предпринимательницы (Решение Арбитражного суда Челябинской области от 15 марта 2023 г., Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. № 18АП-5172/23 по делу № А76-40479/2022, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2023 г. № Ф09-4597/23 по делу № А76-40479/2022). Суды рассуждали следующим образом.

Во-первых, они указали, что отсутствие в законе специальных оснований для перехода права пользования недрами, принадлежащего индивидуальному предпринимателю, является правовым пробелом, который необходимо восполнить.

Во-вторых, суды применили аналогию закона. Статья 17.1 Закона РФ от 21 февраля 1992 г. № 2395-I «О недрах» допускает переход права пользования недрами в случаях реорганизации юридического лица, то есть при универсальном правопреемстве по правилам статьи 58 ГК РФ. Наследование, согласно статье 1110 ГК РФ, также является универсальным правопреемством. Логика судов была простой: если закон разрешает переход права при реорганизации (правопреемство юридических лиц), то почему он запрещает переход при наследовании (правопреемство физических лиц)?

В-третьих, суды отметили, что право пользования недрами не связано неразрывно с личностью умершего предпринимателя. Сергей Тарасов получил лицензию по результатам аукциона, а не в силу каких-то уникальных личных качеств. Следовательно, это право должно входить в состав наследства согласно статье 1112 ГК РФ.

На основании этих доводов суды признали отказ министерства незаконным и обязали ведомство повторно рассмотреть заявление о переоформлении лицензии.

Позиция ВС РФ: императивный запрет и никакой аналогии

Министерство промышленности Челябинской области не согласилось с выводами судов и обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. И позиция высшей судебной инстанции оказалась прямо противоположной.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила все принятые судебные акты и отказала Галине Тарасовой в удовлетворении требований. Ключевые аргументы Верховного Суда заслуживают детального рассмотрения.

1. Ограничение оборотоспособности недр. Статья 129 ГК РФ устанавливает, что земля и другие природные ресурсы могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому только в той мере, в какой их оборот допускается законами о природных ресурсах. В развитие этой нормы абзац второй статьи 1.2 Закона «О недрах» прямо указывает: участки недр не могут быть предметом купли, продажи, дарения, наследования, вклада, залога или отчуждаться в иной форме.

2. Закрытый перечень оснований. Статья 17.1 Закона о недрах содержит исчерпывающий перечень случаев, когда допускается переход права пользования недрами. Это:

— реорганизация юридического лица — пользователя недр;

— передача права от юридического лица — пользователя недр, выступающего стороной в соглашении о разделе продукции, другому юридическому лицу;

— приобретение субъектом предпринимательской деятельности имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота;

— и некоторые другие специфические случаи.

Наследование в этом перечне отсутствует. Верховный Суд, подчеркнул, что это не пробел в законодательстве, а сознательное волеизъявление законодателя, ограничившего оборот прав пользования недрами.

3. Императивность норм. Нормы статьи 17.1 Закона о недрах, учитывая административно-публичный характер правоотношений в сфере недропользования, являются императивными. Они не подлежат расширительному толкованию и применению по аналогии. Применение аналогии в данном случае нарушило бы установленные законом ограничения оборотоспособности.

Верховный Суд также обратил внимание на важный практический аспект, который поднимало министерство в своей жалобе: что делать, если наследников несколько? Как делить право пользования участком недр между несколькими лицами? Возникла бы правовая неопределенность, неразрешимая в рамках действующего законодательства.

Риски для недропользователей — ИП

Определение Верховного Суда от 2 мая 2024 года для индивидуальных предпринимателей, работающих в сфере недропользования, означает наличие серьезных правовых рисков, усугубляющих общие недостатки этой формы ведения бизнеса.

Риск 1. Невозможность наследования бизнеса. Самое очевидное последствие — бизнес по добыче полезных ископаемых не может быть передан по наследству как единый имущественный комплекс. Наследники могут получить оборудование, транспорт, здания и сооружения, но не право разрабатывать месторождение. Фактически бизнес прекращает свое существование. Это прямое следствие правила о том, что ИП отвечает всем своим имуществом — но и владеет он им лично, а лицензия не является имуществом в классическом смысле.

Риск 2. Потеря инвестиций. Разведка и освоение месторождения требуют значительных капитальных вложений. Эти вложения могут оказаться безвозвратно утерянными, если лицензиат-индивидуальный предприниматель умирает, а наследники не могут переоформить лицензию.

Риск 3. Неопределенность с множественностью наследников. Если наследников несколько, возникает неразрешимый вопрос: на кого из них переоформлять лицензию? Закон не предусматривает возможности «дробления» права пользования недрами между несколькими лицами, не являющимися одним юридическим лицом или одним индивидуальным предпринимателем.

Риск 4. Формальное соответствие требованиям. При переоформлении лицензии необходимо подтвердить наличие квалифицированных специалистов, технических средств, лицензий на маркшейдерские работы и т.д. Даже если бы наследование допускалось, наследнику пришлось бы заново доказывать свое соответствие этим требованиям. ИП — это всегда один человек, и требования предъявляются к нему лично.

Единственно надежный способ защиты бизнеса

Анализ описанных рисков и позиции Верховного Суда приводит к однозначному выводу: ведение недропользовательского бизнеса в статусе индивидуального предпринимателя сопряжено с критической угрозой его существования в случае смерти владельца. Закон не оставляет пространства для маневра.

Единственным надежным способом защиты бизнеса и инвестиций является корпоративизация — создание юридического лица (ООО или АО), которое и будет выступать держателем лицензии.

В чем преимущества этого подхода?

1. Сохранение лицензии при смене владельцев. Смерть учредителя (акционера) не влечет автоматического прекращения деятельности компании. Юридическое лицо как самостоятельный субъект права продолжает существовать. Меняются лишь собственники бизнеса, но само общество остается законным владельцем лицензии.

2. Возможность реорганизации. Закон о недрах (ст. 17.1) прямо предусматривает реорганизацию юридического лица как основание для перехода права пользования недрами к правопреемнику. Это позволяет легально и относительно безболезненно передавать бизнес, в том числе в рамках наследственного планирования.

3. Привлечение инвестиций и партнеров. Корпоративная структура гораздо более удобна для привлечения капитала, поиска партнеров и масштабирования бизнеса, чем ИП.

Выводы

Определение Верховного Суда РФ от 2 мая 2024 года по делу № А76-40479/2022 поставило точку в важном правовом вопросе: право пользования недрами, принадлежащее индивидуальному предпринимателю, не наследуется. Законодательство о недрах содержит закрытый перечень оснований для перехода этого права, и наследование в этот перечень не входит. Применение аналогии закона в данном случае недопустимо, поскольку нормы Закона о недрах носят императивный характер и не подлежат расширительному толкованию.

Для индивидуальных предпринимателей — недропользователей это означает необходимость серьезного пересмотра организационно-правовой формы своего бизнеса. Ведение такого бизнеса через ИП сопряжено с критическим риском: в случае смерти предпринимателя его дело не сможет продолжить никто из наследников, а все вложенные средства могут быть потеряны.

Наиболее надежным, а по сути — единственным способом защиты бизнеса остается его корпоративизация. Только создание юридического лица гарантирует, что смена собственников компании не повлияет на судьбу лицензии, а бизнес сможет пережить своего основателя.

История семьи Тарасовых — печальный, но поучительный пример того, как жесткость правового регулирования в сфере недропользования может разрушить бизнес, создававшийся годами. Игнорировать этот урок было бы непростительной ошибкой для всех, кто работает в этой сфере.