Разблокировка активов в 2026 году: почему пауза у регулятора — не повод ждать

Российские инвесторы, чьи бумаги заблокированы в Euroclear и Clearstream, четвёртый год живут в режиме ожидания. Осенью 2025 года появилась новая точка отсчёта — Государственный совет Бельгии начал рассматривать иски инвесторов к бельгийскому Казначейству. Многие восприняли это как сигнал «подождать до решения суда». Разбираем, почему выжидательная позиция экономически невыгодна и что изменилось в процедуре к середине 2026 года.

Коротко: что важно знать

— Суд ЕС в решении от 11 июня 2026 года подтвердил, что индивидуальная лицензия — единственный законный механизм доступа к заблокированным активам для неподсанкционных инвесторов.

— Государственный совет Бельгии рассматривает споры инвесторов с Казначейством; независимый аудитор при суде занял позицию, во многом критичную к регулятору.

— Пока решения по существу приостановлены, формируется очередь заявлений — это удлиняет сроки для всех.

— За четыре года процедура усложнилась в разы: каждое новое ограничение не отменяло прежние, а добавлялось к ним.

— Срок рассмотрения вырос с 6–9 месяцев (2022–2023 гг.) примерно до 12 месяцев, а стоимость сопровождения — вместе со сложностью.

Что сказал Суд ЕС в июне 2026 года

11 июня 2026 года апелляционная инстанция Суда Европейского союза отказала НКО АО НРД в удовлетворении требования о снятии санкционных ограничений (дело NSD v Council, T-494/22). Сам результат был предсказуем. Гораздо важнее для частных инвесторов другое — мотивировка.

Отвечая на довод НРД о том, что от санкций страдают неподсанкционные инвесторы, суд указал: эти инвесторы не лишены права обращаться в компетентные органы государств — членов ЕС за индивидуальным разрешением на конкретную транзакцию по выводу активов с заблокированных счетов.

Суд подтвердил несколько принципиальных позиций:

1. Национальный орган при рассмотрении заявления обязан соблюдать Хартию основных прав ЕС (ст. 51(1)). Если клиент НРД, не включённый в санкционные списки, подаёт запрос на разблокировку, национальные власти должны обеспечить, чтобы вмешательство в его право собственности соответствовало условиям ст. 52 Хартии.

2. Понятие «платеж» в ст. 6(1) Регламента № 269/2014 толкуется широко и не сводится к переводу денежной суммы. Ограничительное толкование противоречило бы самой возможности разблокировки. Следовательно, дерогация по ст. 2(5) Решения 2014/145 и ст. 6(1) Регламента № 269/2014 позволяет национальным органам разблокировать средства для возврата клиентам их ценных бумаг.

3. Суд ЕС не оценивает законность решений национальных органов. Претензии к тому, как Казначейство Бельгии применяет ограничения, рассматриваются не в Люксембурге, а в национальном административном суде — Госсовете Бельгии.

Практический вывод. Заявительный порядок получения индивидуальных лицензий закреплён на уровне высшей судебной инстанции ЕС. Вероятность того, что европейские регуляторы отойдут от этого подхода, крайне мала. Иного механизма в обозримом будущем не предвидится.

Почему все ждут решения Госсовета Бельгии

Государственный совет Бельгии — высший административный суд страны. Он проверяет законность решений органов административной власти, включая подразделения бельгийского Минфина. Именно Казначейство Бельгии выдаёт лицензии, исполняемые депозитарием Euroclear Bank S.A./N.V., где сосредоточено подавляющее большинство активов российских инвесторов.

С осени 2025 года Казначейство выдало большое количество отказных решений. Все они оказались шаблонными: менялись только ФИО инвестора. Основание отказа — недоказанность прекращения правоотношений между инвестором и НКО АО НРД.

Здесь возникает юридический парадокс. По российскому праву прямых правоотношений между розничным инвестором и НРД быть не может в принципе. Согласно ч. 1 ст. 25 Федерального закона № 414-ФЗ «О центральном депозитарии», НРД не открывает счета физическим лицам. Счета открываются ограниченному кругу субъектов: Банку России, Российской Федерации, субъектам РФ, муниципальным образованиям, профессиональным участникам рынка ценных бумаг. Доказать прекращение несуществующих правоотношений — задача, мягко говоря, нетривиальная.

Роль аудитора

Для российских инвесторов неожиданной стала фигура аудитора при Госсовете. Это независимый эксперт, который готовит правовое заключение по делу и оценивает правомерность позиций истца и ответчика. Его участие обязательно, а позицию Госсовет обязан учитывать при вынесении решения. По функции он отдалённо напоминает российского прокурора в процессе.

Инвесторы заходили в Госсовет с пессимистичными ожиданиями. В итоге аудитор оказался их главным заступником, указав на несколько слабых мест в позиции Казначейства:

— необоснованность требования о включении инвестора в коллективную заявку брокера, поданную до 7 января 2023 года;

— необоснованность требования о прекращении отношений с неподсанкционными российскими брокерами;

— подписание решений неправомочным лицом — по мнению аудитора, решения должен был подписывать непосредственно министр финансов Бельгии, а не управляющий Казначейства.

Именно последний довод стал причиной паузы: до разрешения вопроса о полномочиях выдача решений по существу была приостановлена.

Почему пауза — не аргумент в пользу ожидания

Кажется логичным дождаться первого судебного акта и действовать по его результатам. На практике эта логика работает против инвестора по четырём причинам.

Первая — очередь. Пока заявления не рассматриваются по существу, поток документов не останавливается. Формируется очередь, которая напрямую увеличивает срок рассмотрения. Тот, кто подаст документы после решения Госсовета, встанет в конец очереди, сформированной за время паузы.

Вторая — новые ограничения. Санкционное законодательство ЕС не статично. Чем дольше активы остаются в санкционной инфраструктуре, тем выше вероятность, что к моменту рассмотрения заявления появятся новые требования — как на этапе рассмотрения документов, так и на этапе исполнения лицензии.

Третья — практика. Те, кто обратился раньше, получили активы легче и быстрее. В 2022–2023 годах пакет документов рассматривали 6–9 месяцев, дополнительных санкционных пакетов ЕС и OFAC не было. Сейчас рассмотрение занимает около 12 месяцев, пакет документов существенно больше, а исследование цепочки хранения активов стало отдельной содержательной задачей.

Четвёртая — стоимость. Рост требований регулятора напрямую увеличивает объём юридической работы и, соответственно, цену сопровождения. Инвестор, начинающий процедуру сегодня, оплачивает объективно больший объём работы, чем такой же инвестор в 2023 году.

Как менялась процедура: хроника усложнения

Ключевой принцип: ни одно изменение не отменяло прежних требований — каждое добавляло новые.

26 февраля 2022 года. Вступила в силу ст. 5b(1) Регламента Совета ЕС № 833/2014 — запрет на приём депозитов свыше 100 000 евро от граждан РФ и российских юридических лиц. Напрямую порядок разблокировки не регулирует, но становится фактором при переводе активов.

3 июня 2022 года. Санкции в отношении НКО АО НРД по Регламенту № 269/2014. Процедура относительно проста: подтвердить включение в коллективную заявку брокера (до 7 января 2023 года), отказ НРД от комиссии за перевод, отсутствие у инвестора санкционного статуса в ЕС. Плюс выписки по счёту депо на 2 июня 2022 года и на текущую дату.

25 февраля 2023 года. Регламент № 2023/429 включил в санкционные списки Альфа-Банк и Тинькофф Банк — брокеров с прямыми счетами в Euroclear. Для их клиентов добавились требования: прекращение правоотношений с брокером не позднее 26 августа 2023 года и отказ брокера от комиссии. Контрольные даты для выписок — 24 февраля 2023 года и 25 августа 2023 года; при наличии в цепочке НРД дополнительно 2 июня 2022 года. Состав портфеля на все контрольные даты должен оставаться неизменным, за исключением изменений из-за корпоративных действий эмитентов.

12 июня 2024 года. Блокирующие санкции США в отношении НРД. Формально порядок выдачи бельгийских лицензий не изменился, но многие иностранные брокеры, оценивая риск вторичных санкций, начали требовать лицензию OFAC. Такие лицензии фактически не выдавались.

18 июля 2025 года. Секторальным Регламентом № 833/2014 введён механизм full transactional ban — полного запрета на сделки. Под него попали Т-Банк и Россельхозбанк. Заявителю стало недостаточно подтвердить соответствие критериям дерогации: потребовалось обосновывать закрытие всех счетов у соответствующих подсанкционных брокеров.

23 апреля 2026 года. Действие full transactional ban распространено на АО «БКС Банк», АО «Русский Стандарт» и АО «Банк Солидарность». Потребовалась корректировка правовых позиций по новым заявлениям, а в отдельных случаях — пересмотр уже подготовленных материалов.

11 июня 2026 года. Решение Суда ЕС по жалобе НРД закрепило подход: индивидуальная дерогация — единственный предусмотренный правом ЕС механизм для неподсанкционных инвесторов.

За четыре года процедура превратилась из сравнительно простой административной в комплексный международный юридический процесс, требующий анализа санкционного права ЕС, США, а иногда и иных юрисдикций.

Право, а не политика

Распространённое заблуждение: разблокировка — вопрос политической воли ЕС, и пока отношения не изменятся, вернуть активы невозможно.

Введение санкций действительно политическое решение. Но после того как ограничения закреплены в нормативных актах, их применение становится вопросом права. Европейский чиновник не решает, «хочет ли он разблокировать активы». Его задача уже: проверить, соответствует ли заявление требованиям санкционного законодательства и есть ли предусмотренные законом основания для исключения.

Такое исключение называется дерогацией. При рассмотрении заявления регулятор руководствуется конкретными источниками права: Регламентами Совета ЕС № 269/2014 и № 833/2014, а Казначейство Бельгии — также Общими условиями (General Terms and Conditions), опубликованными 22 декабря 2022 года.

Задача заявителя — убедительно показать: после исполнения лицензии подсанкционное лицо будет исключено из цепочки хранения и исполнения обязательств, а сама операция не противоречит целям санкционного регулирования. Отсюда внимание регулятора к трём вопросам: прекращены ли отношения с подсанкционными участниками цепочки, как будет осуществляться дальнейшее хранение активов, кто конечный получатель.

Что не работает как альтернатива

Статья 248.1 АПК РФ позволяет пострадавшим от иностранных санкций предъявлять требования к иностранным организациям в российских судах. У Euroclear действительно есть имущество в России — по разным оценкам, около 51 млрд рублей на счетах типов «С» и «И» в НРД.

Однако Указ Президента РФ № 8 от 3 января 2024 года прямо запретил обращение взыскания по исполнительным документам на средства на счетах типов «С» и «И». Даже при вступившем в силу судебном решении исполнить его за счёт основного российского имущества Euroclear невозможно. Именно поэтому решения по делам № А40-237949/2023, № А53-17612/2024, № А32-71273/2023 не приводят к фактическому восстановлению прав инвесторов.

Указ Президента РФ от 9 сентября 2023 года № 665 не был направлен на разблокировку самих ценных бумаг. Он охватывал отдельные виды денежных выплат, поступивших в НРД строго в период с 1 февраля 2022 года по 8 сентября 2023 года: купоны, дивиденды, средства от погашения бумаг. Сам портфель — акции, облигации, иные инструменты — указ не затронул. Выплаты после 8 сентября 2023 года под его действие не подпали.

Наибольшую пользу указ принёс инвесторам, чьи активы состояли преимущественно из денежных средств либо чьи бумаги были относительно недороги. Для владельцев диверсифицированных портфелей ключевая проблема осталась нерешённой.

Отдельные брокеры предлагают обмен заблокированных иностранных бумаг на акции российских эмитентов, принадлежащие нерезидентам и учитываемые на счетах типа «С». Практических подтверждений работоспособности этой модели пока нет: за весь период действия санкционного режима европейские регуляторы выдавали лицензии исключительно по индивидуальным заявлениям. Коллективные обращения брокеров, включая поданные до 7 января 2023 года, положительного результата не принесли.

Дополнительный фактор — правовые риски. В 2026 году получило резонанс уголовное дело в отношении руководителя компании «Инвестиционная палата» Алексея Седушкина и бывшего генерального директора Mind Money Юлии Хандошко: по версии следствия, расследуются обстоятельства организации схем обмена активов, которые могли осуществляться в обход требований российского контрсанкционного законодательства. Следствие продолжается. Практически одновременно Кипрская комиссия по ценным бумагам и биржам (CySEC) временно приостановила лицензию Mind Money Limited — по основаниям, связанным с вопросами корпоративного управления и соблюдения лицензионных требований, а не с российским расследованием.

Эти события сами по себе не означают, что любая модель коллективного обмена незаконна. Но они показывают уровень юридических и регуляторных рисков нестандартных механизмов. Отдельно стоит учитывать: участие в коллективной схеме потенциально может быть расценено европейским регулятором как распоряжение заблокированными активами после введения ограничений — с последствиями для уже поданного индивидуального заявления.

Отказ не означает утрату возможности разблокировки. Бельгийское законодательство предусматривает судебное обжалование в Госсовете. Если суд признает отказ незаконным, он вправе отменить решение Казначейства и обязать регулятора выдать лицензию.

**Критично: срок обжалования — 60 дней с момента получения отказа.** Пропуск практически лишает инвестора возможности судебной защиты, и отказ приобретает окончательный характер.

Рассмотрение дела в Госсовете сегодня занимает, как правило, 12–18 месяцев. Успешное обжалование предполагает доказывание двух обстоятельств: ситуация инвестора соответствует условиям, при которых санкционное законодательство ЕС допускает выдачу лицензии; и Казначейство неправильно применило нормы либо допустило нарушения административной процедуры.

Значение этих процессов выходит за рамки конкретных дел. Если суд признает отдельные подходы Казначейства незаконными, соответствующая позиция будет учитываться при рассмотрении аналогичных заявлений. Фактически формируется новая административная практика.

Типичное ожидание: регулятор выдал разрешение — значит, через несколько недель бумаги будут на европейском счёте. На практике между выдачей лицензии и зачислением проходят месяцы, а иногда процесс останавливается.

Причина в природе документа. Лицензия Казначейства Бельгии — разрешение совершить операцию, а не поручение её совершить. Исполнять будут другие участники: НРД, Euroclear и принимающая европейская финансовая организация. Каждый применяет собственные комплаенс-процедуры.

Сценарий 1 — штатное исполнение. Заявка направляется из НРД в Euroclear, депозитарий проводит комплаенс-проверку транзакции и исполняет перевод. Этот сценарий стал заметно реалистичнее с осени 2025 года: Euroclear согласовал порядок, при котором лицензия OFAC не требуется, если в транзакции не участвуют американские лица, а перевод идёт внутри Euroclear.

Сценарий 2 — отказ принимающей стороны. Европейский брокер или банк отказывается зачислять активы, ссылаясь на внутренние комплаенс-правила. Формально лицензия действует, но операция не завершается.

Сценарий 3 — «молчаливая пауза». Заявка есть, лицензия получена, инвестор под санкциями не находится, но Euroclear перевод не исполняет. Формального отказа нет, сроков нет, содержательной коммуникации нет. Это один из наиболее частых сценариев 2026 года.

В третьем сценарии последовательность действий такая: получить у брокера копию заявки на перевод из НРД в Euroclear с регистрационным номером (документ фиксирует запуск процедуры и дату); направить в Euroclear досудебную претензию; готовить дальнейшие процессуальные шаги с учётом того, что оценка бездействия частной организации и оценка решения регулятора идут по разным правовым маршрутам.

Отдельное условие. Лицензии Казначейства Бельгии содержат прямое указание: после разблокировки активы должны остаться на территории ЕС. Ранее это правило было негласным, теперь фиксируется в тексте разрешения. Сценарий «разблокирую и сразу выведу за пределы ЕС» условиями лицензии не предусмотрен.

Реквизиты брокерского счёта в европейской юрисдикции входят в базовый пакет документов. Без открытого счёта заявление подать нельзя: регулятору нужно видеть, куда переводятся активы.

Но счёт нужен не «какой-нибудь». Принимающий институт должен быть готов не только открыть счёт, но и принять на него активы из заблокированного контура. Это разные вещи, и расхождение между ними — самая частая причина срыва процедуры на финальном этапе.

Казначейство проверяет соответствие операции санкционному законодательству. Принимающий банк решает свою задачу: кто клиент, откуда активы, какова история их приобретения, нет ли связей с подсанкционными лицами, какой репутационный риск возникает у самого института. Наличие лицензии на второй вопрос не отвечает.

Ограничение в 100 000 евро. Ст. 5b(1) Регламента № 833/2014 запрещает европейским кредитным организациям принимать депозиты российских резидентов свыше этой суммы; п. 5b(3) выводит из-под ограничения граждан и резидентов ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии. Ключевое: ограничение касается денежных средств, а не ценных бумаг. Портфель акций и облигаций сам по себе под лимит не подпадает. Но дивиденды, купоны и суммы погашения формируют денежный остаток — и он может упереться в потолок.

Отсюда три сценария:

— без ВНЖ ЕС/ЕЭЗ/Швейцарии — как правило, речь о разблокировке ценных бумаг;

— с гражданством или ВНЖ ЕС/ЕЭЗ/Швейцарии — можно претендовать на весь портфель, включая денежные средства без применения лимита;

— с гражданством или ВНЖ третьих стран — ограничения касаются только денежных средств сверх лимита.

Вывод, который часто удивляет инвесторов: отсутствие европейского ВНЖ далеко не всегда является препятствием для подачи заявления.

Подача заявки под ключ стоит от 10 до 20 тыс. евро. Полная структура расходов шире гонорара юристов:

— сопровождение подготовки и подачи заявления — правовая позиция, комплект документов, коммуникация с регулятором;

— услуги европейского гаранта (оператора) — обязательное условие для Euroclear;

— открытие и обслуживание принимающего счёта в европейской юрисдикции;

— переводы, апостилирование, нотариальные действия;

— сопровождение исполнения лицензии — этап, который чаще всего недооценивают при планировании бюджета;

— обжалование в Госсовете, если получен отказ, — отдельный проект длительностью 12–18 месяцев.

Правильный вопрос не «сколько это стоит», а «какую долю портфеля составляют расходы и каков реалистичный горизонт возврата». Для оценки нужны четыре параметра:

текущая стоимость заблокированного портфеля;

его состав (бумаги, деньги или смешанный — от этого зависит применимость лимита);

депозитарная цепочка (определяет, нужны ли разрешения нескольких регуляторов);

наличие ВНЖ ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии.

Честный ответ для небольших портфелей: индивидуальная процедура может не окупаться. Тогда имеет смысл оценивать иные варианты — от механизмов российского законодательства для отдельных категорий активов до продажи бумаг на внебиржевом рынке. Отказ от процедуры по экономическим соображениям — тоже решение, и принимать его лучше на основе расчёта, а не ощущения.

1. Установить депозитарную цепочку. От неё зависит компетентный орган (Казначейство Бельгии для Euroclear, Минфин Люксембурга для Clearstream) и перечень необходимых разрешений. Из привычного брокерского отчёта цепочка не видна.

2.Собрать выписки на контрольные даты — 2 июня 2022 года, 24 февраля 2023 года, 25 августа 2023 года и на текущую дату, в зависимости от конфигурации. Выписки запрашиваются у брокера или депозитария; их отсутствие — не тупик, но повод начинать сбор раньше.

3. Проверить состав портфеля на неизменность. Изменения из-за корпоративных действий эмитентов (сплиты, консолидации, обязательные выкупы, конвертации, реорганизации) допустимы. Иные изменения требуют отдельного объяснения и документов.

4. Открыть принимающий счёт и заранее согласовать с институтом готовность принять активы именно из заблокированного контура.

5. Подготовить комплаенс-досье: происхождение средств на покупку бумаг, история приобретения, налоговое резидентство, подтверждение адреса, источник средств на оплату сопровождения, отсутствие связей с санкционными списками.

6. При наличии отказа — не пропустить 60 дней на обращение в Госсовет.

Резюме

Юридическая конструкция на середину 2026 года выглядит так: индивидуальная лицензия подтверждена высшей судебной инстанцией ЕС как единственный законный путь; национальная административная практика находится в стадии пересмотра под давлением аудитора Госсовета; альтернативные механизмы либо не работают, либо несут существенные правовые риски.

Пауза в выдаче решений — временное состояние процедуры, а не её остановка. Очередь при этом растёт, требования расширяются, стоимость увеличивается. Ожидание «пока всё разрешится» не сохраняет позицию инвестора, а ухудшает её.

*Материал носит информационный характер и не является индивидуальной юридической консультацией. Оценка перспектив по конкретному портфелю требует анализа депозитарной цепочки, состава активов и резидентского статуса владельца.*

Если хотите понять, как правильно подготовить именно ваш кейс — оставьте заявку, разберём ситуацию и оценим перспективы: