Продление полномочий директора ООО: когда нужен нотариус
Амина Хасамбековна
Продление полномочий директора ООО: когда требуется нотариус, чем рискует компания и как подготовить решение. Читайте разбор.
У директора заканчивается срок полномочий, а участники не планируют менять руководителя. Кажется, что достаточно оформить протокол и оставить всё как есть. Но с точки зрения законодательства это не «продление», а новое назначение директора.
Именно такую позицию закрепила Федеральная нотариальная палата в письме от 6 июля 2026 года № 6442/06-06. Если решение о новом сроке работы руководителя не удостоверено нотариально, оно ничтожно.
Разберём, когда нужен нотариус, чем рискует бизнес и в какой ситуации допускается другой порядок оформления.
Продление – это повторное назначение
ФНП рассмотрела вопрос, который часто возникает у компаний: требуется ли нотариус, если директора формально не меняют, а просто оставляют на должности ещё на один срок.
Ответ палаты: да, требуется.
Продление полномочий директора ООО фактически означает его повторное избрание или назначение. Следовательно, применяется пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Норма предусматривает обязательное нотариальное удостоверение факта принятия решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа ООО.
Поэтому не имеет значения, какую формулировку использовали участники: «продлить срок», «оставить на должности», «подтвердить полномочия» или «переизбрать». Если директор продолжает работу на новом сроке, решение необходимо удостоверить у нотариуса.
Какие решения требуют удостоверения
Нотариус нужен в трёх ситуациях:
- директор избирается впервые;
- действующего руководителя переизбирают на следующий срок;
- участники оформляют продление полномочий директора в иной форме, но по существу сохраняют его на должности.
На практике у компаний возникает вопрос: можно ли сослаться на устав, если он предусматривает альтернативный способ подтверждения решений общего собрания?
Ответ: нет. Альтернативный способ не применяется к решению об избрании или назначении директора. В этой части требование закона обязательно.
Почему ничтожность решения опасна
Решение о продлении или переизбрании директора, принятое без нотариуса, не имеет юридической силы. Однако это не означает, что компания мгновенно остаётся без руководителя.
Судебная практика исходит из того, что прежний директор может продолжать действовать от имени общества, пока его полномочия не прекращены уполномоченным органом или лицом. Например, общим собранием участников или советом директоров, если он предусмотрен в корпоративной структуре. Другой вариант может быть установлен уставом.
Но отсутствие автоматического «вакуума власти» не устраняет риски для бизнеса.
Во-первых, банк, контрагент или регистрирующий орган может потребовать подтверждения, что полномочия директора оформлены надлежащим образом. При сомнениях возможен отказ в операции, сделке или регистрационном действии.
Во-вторых, при корпоративном или коммерческом споре недействительность решения об избрании руководителя может стать аргументом для оспаривания документов, которые он подписал.
В качестве примеров можно учитывать постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2023 № Ф06-226/2023 по делу № А72-195/2022, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2024 по делу № А65-16166/2024.
Исключение: управляющая организация
ФНП отдельно разобрала передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей организации.
В такой ситуации обязательное нотариальное удостоверение не требуется. Передача функций управляющей организации не признаётся избранием или назначением лица, которое действует от имени ООО без доверенности.
Поэтому решение общего собрания участников или единственного участника можно подтвердить способом, предусмотренным уставом.
Что стоит проверить компании
Если срок действия полномочий руководителя уже закончился или заканчивается в ближайшее время, лучше не откладывать оформление документов.
- Проверьте устав и решение, на основании которого назначен текущий директор.
- Установите дату окончания его срока полномочий.
- Запланируйте нотариальное удостоверение решения заранее.
- Проведите ревизию протоколов за последние два года. Особого внимания требуют решения о продлении, принятые после 1 сентября 2024 года без нотариуса.
- Если компания рассматривает передачу функций управляющей организации, оцените этот вариант отдельно и закрепите подходящий порядок в уставе.
Продление полномочий директора – зона, в которой формально небольшая ошибка может повлечь серьёзные последствия: вопросы со стороны банка, контрагентов, налогового органа или участников общества.
Юристы «Право просто» помогут проверить корпоративные документы, оценить риск ничтожности ранее принятых решений, подготовить документы для нотариуса и сопроводить назначение либо переизбрание директора до внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Больше статей на сайте — https://pravo-prosto.ru/
Источники: письмо Федеральной нотариальной палаты от 06.07.2026 № 6442/06-06; п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ.