Вы не под санкциями. Активы все равно заморозили: Суд ЕС объяснил, когда одной "связи" уже недостаточно

Можно ли заморозить деньги компании, которая сама не находится в санкционном списке? Можно. Но теперь европейским властям придется гораздо убедительнее объяснять, почему они считают такую компанию подконтрольной санкционному лицу.

3 сентября 2026 года Суд ЕС вынес решение по делу Inter Rao Lietuva. На первый взгляд — спор одной литовской энергетической компании. На практике решение касается гораздо более широкой проблемы: где заканчивается санкционная осторожность и начинается блокировка активов на основании слишком далекой связи.

После введения санкций литовские органы заморозили средства и экономические ресурсы Inter Rao Lietuva. Сама компания при этом не была непосредственно включена в санкционный список ЕС. Проблема возникла из-за структуры собственности и предполагаемого контроля со стороны лиц и структур, связанных с Россией.

И вот здесь начинается самое важное.

Отсутствие компании в санкционном списке еще не означает, что ее имущество автоматически защищено.

Европейское санкционное законодательство позволяет блокировать не только активы непосредственно санкционного лица, но и имущество компаний, которыми такое лицо владеет или которые оно фактически контролирует.

Поэтому формальная запись в реестре — далеко не всегда ответ.

Компания может юридически принадлежать одному владельцу, но фактически находиться под контролем другого. Для санкционного законодательства именно реальный контроль иногда оказывается важнее формальной структуры.

Однако существует и обратное правило.

Государственный орган не может ограничиться формулировкой: «Мы видим связь, поэтому считаем компанию подконтрольной».

Суд ЕС указал, что наличие контроля должно подтверждаться объективными и достаточно вескими доказательствами.

И это уже серьезно.

В подобных делах очень легко построить длинную цепочку: российская компания, государственный акционер, государственные структуры, санкционное лицо.

Но сама длина этой цепочки ничего не доказывает.

Необходимо установить, кто действительно способен принимать решения, распоряжаться активами, назначать руководство или получать экономическую выгоду.

Особенно показателен вывод суда о российском государстве: политическая система страны сама по себе не доказывает, что президент России контролирует конкретную коммерческую компанию.

То есть логика «российская компания → российское государство → санкционное лицо» не должна автоматически превращаться в основание для заморозки.

Нужны доказательства.

Именно это может стать одним из наиболее полезных аргументов для собственников активов в будущих санкционных спорах.

Решение не означает, что теперь перед каждой блокировкой европейский регулятор обязан проводить полноценный судебный процесс.

На практике все может происходить наоборот.

Сначала активы замораживаются.

Потом собственнику сообщают основания.

И уже после этого он получает возможность спорить с решением.

Логика проста: если заранее предупредить владельца о предстоящей заморозке, активы можно успеть вывести или переместить.

Поэтому для собственника проблема остается прежней: деньги могут оказаться недоступными раньше, чем появится возможность доказать отсутствие санкционного контроля.

Сегодня международная структура владения редко выглядит как «один человек — одна компания — один банковский счет».

Между собственником и активом могут находиться холдинги, фонды, иностранные компании, номинальные структуры, кредиторы и корпоративные соглашения.

Поэтому санкционный due diligence все меньше похож на простую проверку фамилии по базе.

Нужно смотреть, кто финансировал приобретение актива, кто назначает директоров, кто обладает правом вето, откуда поступают деньги, кто распоряжается счетами, кому фактически перечисляется прибыль и кто способен определять решения компании.

Именно эти детали могут решить судьбу актива.

Банк оказывается между двумя рисками.

Если провести операцию компании, которая фактически контролируется санкционным лицом, можно столкнуться с претензиями регулятора.

Если блокировать клиента только потому, что где-то далеко в корпоративной цепочке обнаружилась российская структура, такое решение впоследствии может оказаться недостаточно обоснованным.

Поэтому нормальный санкционный комплаенс постепенно превращается из проверки фамилий в полноценное расследование структуры владения и контроля.

И решение по Inter Rao Lietuva хорошо показывает, почему.

Связь — повод проверить.

Но связь еще не означает контроль.

Главная ошибка — считать, что если фамилии владельца или названия компании нет в санкционном списке, значит проблемы быть не может.

Может.

Активы компании, которая сама не находится под санкциями, действительно способны заморозить, если власти установят, что ими фактически владеет или их контролирует санкционное лицо.

Но теперь особенно важна вторая половина этого правила.

Контроль необходимо доказать.

Не общими рассуждениями о России. Не политическим контекстом. Не предположением, что определенное лицо «наверняка имеет влияние».

Должны существовать конкретные обстоятельства, позволяющие установить реальное владение или контроль.

Для собственника отсюда следует довольно практичный вывод: сегодня недостаточно правильно оформить структуру владения активом.

Нужно заранее иметь документы, которыми можно объяснить банку, регулятору или суду, кто реально контролирует компанию, откуда появились деньги и кто получает экономическую выгоду.

Потому что в санкционном споре вопрос все чаще звучит не «на кого записан актив?», а «кто на самом деле им распоряжается?»