Налоговая амнистия по дроблению. Что на самом деле прощают и что нужно успеть до конца 2026 года

Налоговую амнистию по дроблению часто принимают за прощение: решение по проверке за 2022–2024 годы замерло, на едином налоговом счёте пусто, уведомлений нет. На деле долг не списан, а отложен, и его судьба зависит от того, как бизнес работает в 2025 и 2026 годах. Разбираем, что амнистия действительно прощает, где она не работает и что нужно успеть до конца 2026 года.

Решение по выездной проверке за 2022–2024 годы вынесено, и в нём прямо описано дробление бизнеса: несколько формально самостоятельных компаний, общий контроль, выручка, распределённая так, чтобы каждая оставалась на упрощёнке. Суммы доначислений серьёзные. А потом наступает странная тишина. Требований об уплате нет, на едином налоговом счёте долг не появляется, никаких уведомлений инспекция не присылает.

Собственник делает понятный вывод: сработала амнистия, долг простили, тему можно закрыть.

Вывод ошибочный, и в этой ошибке главный риск всей конструкции. Долг никто не простил. Он заморожен. Закон приостановил вступление в силу таких решений, и приостановка наступает автоматически, без уведомлений: ФНС прямо разъясняет, что суммы по приостановленным решениям на едином налоговом счёте не отражаются. Отсюда и ощущение, будто всё кончилось.

На самом деле судьба этого долга ещё не решена. Он спишется, только если в 2025 и 2026 годах бизнес действительно откажется от дробления и это подтвердится. Если выездная проверка за эти годы найдёт ту же схему, старое решение вступит в силу вместе с новым, и доначисления за 2022–2024 годы придётся платить целиком, со штрафами и пенями. Если проверки не будет вовсе, окончательная точка поставится только 1 января 2030 года.

То есть налоговая амнистия по дроблению — не подарок, а сделка с отложенным расчётом. Государство предлагает списать прошлое в обмен на изменение поведения и проверяет это поведение два года. 2026-й — последний из них. Пока он не закончился, отказаться от дробления можно самым простым способом: изменить то, как бизнес работает сейчас. После 2026 года останется только путь задним числом: пересчитать налоги за 2025 и 2026 годы как за единый бизнес и доплатить разницу, уже с пенями.

Разберём, как эта сделка устроена: что именно она списывает, что считается отказом от дробления, по каким сценариям развивается приостановленное решение, где в ней досрочный выход, а где ловушки, и что с этим делать в оставшиеся месяцы 2026 года.

Амнистия введена статьёй 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ, того же, что перестроил УСН и ввёл НДС для упрощенцев. Её предмет очерчен узко, и эту узость важно понимать заранее.

Прекращается обязанность по уплате налогов за 2022, 2023 и 2024 годы, соответствующих пеней, а также штрафов по статьям 119, 120 и 122 Налогового кодекса. Но только в части правонарушений, связанных с дроблением бизнеса. Дробление закон определяет так: разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами, которые контролируются одними и теми же лицами, направленное исключительно или преимущественно на занижение налогов через применение специальных налоговых режимов. Это определение введено специально для целей амнистии и новых стандартов доказывания не создаёт: инспекция по-прежнему оценивает структуру по совокупности обстоятельств. Зато и формальности здесь не решают: по разъяснению ФНС, право на амнистию есть, даже если в акте проверки не прозвучали слова «дробление бизнеса», но по существу речь о нём.

Дальше начинаются ограничения, и их больше, чем принято думать.

По периодам. Амнистия не касается 2021 года и более ранних. Если проверка охватывала, например, 2020–2022 годы, приостанавливается только часть решения, относящаяся к дроблению за 2022 год; остальное исполняется в общем порядке.

По моменту вынесения решения. Решения, вступившие в силу до 12 июля 2024 года, амнистия не затрагивает вовсе.

По видам доначислений. В письме ФНС от 18.10.2024 № СД-4-2/11836@, где собраны рекомендации по применению амнистии, перечислено, на что она не распространяется, даже если в том же решении описано дробление: НДФЛ и страховые взносы, доначисленные из-за «серой» зарплаты; налоги, доначисленные из-за сокрытия выручки участниками схемы; страховые взносы, если дробление было нужно, чтобы участники получили статус малого и среднего бизнеса и пониженные тарифы; НДС по льготе для общепита; НДПИ.

Практика это уже подтверждает. Девятый арбитражный апелляционный суд в январе 2026 года рассматривал спор аптечной сети, разделённой на 69 юрлиц со статусом малого бизнеса, и указал: доначисления страховых взносов из-за такого дробления под амнистию не подпадают (постановление от 20.01.2026 по делу № А40-174323/2025). Четвёртый арбитражный апелляционный суд в августе исключил амнистируемые суммы НДС и налога на прибыль из встречного обеспечения, но отказался так же поступить с НДФЛ, доначисленным из-за подмены трудовых отношений гражданско-правовыми: это другое нарушение, не дробление (постановление от 18.08.2026 по делу № А19-11867/2026).

Отсюда практическое следствие. В одном решении по проверке почти всегда соседствуют разные эпизоды. Для актов и решений, врученных после 12 июля 2024 года, закон требует, чтобы доначисления по дроблению и по иным основаниям описывались и считались раздельно. Первое, что стоит сделать собственнику с приостановленным решением, — понять, какая часть долга действительно попадает под амнистию, а какая будет взыскиваться в любом случае.

Закон определяет добровольный отказ через результат, а не через процедуру. Это исчисление и уплата налогов так, как если бы группа была одним лицом: доходы и другие показатели, от которых зависит право на спецрежим, консолидируются по всей группе, и налоги считаются из этой консолидированной картины. По разъяснению ФНС, консолидация здесь означает, что в 2025 и 2026 годах в деятельности группы не должно быть признаков дробления.

Способ достижения этого результата закон не навязывает, и ФНС прямо говорит, что перечень открытый. Без изменения структуры бизнеса участники группы могут перейти с упрощёнки на общую систему налогообложения или фактически перевести деятельность на одно лицо из группы. С изменением структуры юрлица объединяются в одно, а прежние точки становятся его обособленными подразделениями, либо доли в компаниях группы полностью продаются независимым лицам, после чего группа перестаёт работать как единый бизнес.

Отдельно ФНС разбирает самый частый вопрос: можно ли отказаться от дробления и при этом остаться на упрощёнке. Можно, если консолидированные показатели группы укладываются в лимиты УСН: по доходу (с 2025 года это 450 миллионов рублей с последующей индексацией), а также по численности и стоимости основных средств. Тогда деятельность переводится на одно лицо, которое остаётся на упрощёнке и платит НДС по одной из пониженных ставок или в общем порядке. Для многих групп, построенных под старый лимит, это и есть самый простой выход: причина, ради которой бизнес когда-то дробили, после реформы отпала.

Несколько практических деталей влияют на сроки. Добровольно перейти с УСН на общий режим можно только с начала года, уведомив инспекцию не позднее 15 января. Для 2026 года этот срок уже прошёл, поэтому для большинства групп реальными остаются перевод деятельности на одно лицо и реорганизация. Никакого специального заявления об отказе от дробления закон не требует: сообщить инспекции можно, но не обязательно. Если инспекция видит риски дробления за 2022–2026 годы, ФНС рекомендует до назначения выездной проверки приглашать налогоплательщика и объяснять ему положения об амнистии. Такое приглашение стоит воспринимать как сигнал: окно ещё открыто, но внимание к структуре уже есть.

Отказаться от дробления можно и задним числом. Рекомендации ФНС прямо описывают такой путь: подать уточнённые декларации с консолидированными показателями и уплатить налоги. Но это дороже, чем перестроить работу вовремя: к доплате налога добавляются пени, а если выездная проверка уже назначена, амнистия сужается (подробнее об этом в следующем разделе).

И важное уточнение, которое часто упускают. Приостановка решения за 2022–2024 годы не отменяет права его обжаловать и не прерывает сроки обжалования. Решение заморожено, но срок на спор с ним идёт. Если собственник считает, что дробления не было, а группа была реально самостоятельной, этот спор нужно вести параллельно, не полагаясь на амнистию. ФНС в информации о судебной практике по дроблению сама признаёт, что налогоплательщик вправе опровергнуть выводы инспекции, доказав самостоятельность участников группы и разумные экономические причины выбранной структуры (письмо от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@). Амнистия — выход для тех, у кого дробление действительно было, а не повод соглашаться с доначислением, которого не было.

Все решения по проверкам за 2022–2024 годы, которые не вступили в силу до 12 июля 2024 года или вынесены позже, в части дробления приостановлены. Дальше их судьба зависит от того, что произойдёт с проверкой за 2025–2026 годы. Закон предусматривает несколько сценариев.

Сценарий первый: проверку за 2025–2026 годы не назначили. Выездная проверка за эти годы не обязательна. Если её так и не назначат, приостановленное решение вступит в силу 1 января 2030 года, и в тот же день обязанность по уплате прекратится. Это самый тихий путь к списанию, но и самый долгий: несколько лет долг остаётся подвешенным.

Сценарий второй: проверка была и дробления не нашла. Тогда обязанность за 2022–2024 годы прекращается с даты вступления в силу решения по новой проверке. Если проверок за 2025–2026 годы было несколько, берётся самая поздняя дата.

Сценарий третий: проверка нашла дробление. Приостановленное решение вступает в силу одновременно с новым, и платить придётся и долг за 2022–2024 годы, и доначисления за 2025–2026 годы. Если таких проверок было несколько, берётся самая ранняя дата. Это главный риск: бизнес, продолживший дробление, получает не одно решение, а два сразу.

Сценарий четвёртый: отказ пришёл поздно. Если от дробления отказались только после того, как проверку за 2025–2026 годы уже назначили, амнистия сужается. Списать можно только 2022 и 2023 годы, и лишь при условии, что до вступления в силу нового решения отказ будет оформлен и за 2024 год: поданы уточнённые декларации и уплачены налоги. При этом, как разъясняет ФНС, пени и штрафы за 2024–2026 годы в таком случае не снимаются, а позднее уточнение может учитываться лишь как смягчающее обстоятельство. Иначе говоря, опоздавший платит дороже.

Сценарий пятый: частичный отказ. Если от дробления отказались не по всем участникам, долг списывается в соответствующей части. ФНС предлагает, если более точный расчёт невозможен, считать эту часть пропорционально тому, насколько сократилась доля выручки «раздробленных» участников в общей выручке группы, без учёта сделок внутри группы. В рекомендациях приведён пример. По решению за 2023 год доначислено 30 миллионов рублей, доля выручки участников схемы тогда составляла 28,57%. В 2025 году одна компания перешла на общий режим, другая прекратила работу, но появилась новая формально самостоятельная, и доля схемы опустилась до 9,09%. Сокращение составило 68,18%, и именно в этой части, 20,454 миллиона рублей плюс соответствующая доля штрафов, долг прекращается. Если же доля схемы не сократилась или выросла, списывать нечего.

Из этой механики следует вывод, который уже подтверждает практика: амнистию не получить, оспаривая старое решение. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в марте 2026 года указал, что решение в части дробления за 2022 год приостановлено автоматически, но обстоятельства отказа от дробления подлежат установлению при выездной проверке и выходят за пределы спора о прежнем решении (постановление от 25.03.2026 по делу № А53-4130/2025). Амнистия зарабатывается поведением в 2025 и 2026 годах, а не выигрывается в суде.

Обычный путь к списанию долгий: проверка за 2025–2026 годы или 1 января 2030 года. Но в статье 6 есть и короткий путь, и вокруг него складываются главные ловушки амнистии.

Если в реестр внесена запись о том, что организация находится в процессе ликвидации, о предстоящем исключении её из ЕГРЮЛ или о признании банкротом с открытием конкурсного производства, приостановленное решение вступает в силу с даты этой записи, и в тот же момент обязанность по уплате амнистируемых сумм прекращается. ФНС объясняет логику так: предстоящее прекращение существования организации приравнивается к отказу от дробления. Компания, которая уходит с рынка, больше не дробит бизнес, поэтому долг списывается раньше.

У этого короткого пути три оговорки, и каждая может превратить его в ловушку.

Первая: выход из ликвидации возвращает долг. По позиции ФНС, если организация начала ликвидацию или вошла в банкротство, а потом вышла из процедуры и продолжила работать, обязанность по уплате восстанавливается, и дальше применяются общие правила. Запустить ликвидацию ради списания и потом передумать не получится.

Вторая: перенос бизнеса на новые лица переносит и долг. Если после досрочного списания выездная проверка установит, что та же деятельность с дроблением продолжается в 2025 или 2026 году через другую группу лиц под контролем тех же людей, долг за 2022–2024 годы вместе с пенями и штрафами возлагается на участников этой новой группы. ФНС называет эту норму антизлоупотребительной и уточняет, что достаточно и частичного совпадения контролирующих лиц. Но она оговаривает и обратное: если бизнес продолжается под тем же контролем, но уже без признаков дробления, например все компании новой группы работают на общем режиме или укладываются в лимиты упрощёнки, оснований для переноса долга нет. Решает не смена вывески, а то, осталась ли схема.

Третья: у предпринимателей короткого пути нет. Досрочное списание касается только организаций. Для индивидуального предпринимателя прекращение деятельности или банкротство долг за 2022–2024 годы не списывает. По разъяснению ФНС, он прекращается только 1 января 2030 года и только если с 2025 года предприниматель не будет замечен в дроблении в роли контролирующего лица. Если же он продолжит работать через новые подконтрольные компании, его долг будет возложен на них в субсидиарном порядке.

И ещё одно обстоятельство, которое стоит держать в голове тем, кто рассматривает ликвидацию или исключение из реестра как простой выход. Досрочное списание касается только амнистируемой части долга. Доначисления, которые под амнистию не подпадают, и долги перед другими кредиторами никуда не деваются. А исключение компании из реестра с неисполненными обязательствами открывает кредиторам путь к личной ответственности тех, кто компанией управлял, о чём подробно шла речь в предыдущей статье цикла. Списание налога по дроблению не превращает брошенную компанию в безопасную.

Для многих собственников вопрос амнистии на самом деле вопрос не денег, а уголовного риска. Здесь статья 6 даёт реальную защиту, но с чёткими границами.

В обычном порядке связка налогового и уголовного дела выглядит так. Поводом для возбуждения дел о налоговых преступлениях служат только материалы, которые направила налоговая. Направляет она их после того, как решение по проверке вступило в силу, а недоимка не погашена в течение 75 дней, если её размер позволяет предполагать признаки преступления (пункт 3 статьи 32 НК). Крупный размер по статье 199 УК — это сумма свыше 18,75 миллиона рублей за три финансовых года подряд.

Амнистия встраивается в эту связку через приостановку. Пока решение за 2022–2024 годы в части дробления не вступило в силу, материалы по нему в следственные органы не направляются, а если обязанность в итоге прекращена, не направляются вовсе. ФНС поясняет механику просто: до вступления решения в силу суммы по нему не отражаются на едином налоговом счёте, а значит, нет и неисполненной обязанности, которая служит основанием для передачи материалов.

Но у этой защиты два предела.

Предел первый: она касается только дробления. Если в том же решении есть другие нарушения, сроки по пункту 3 статьи 32 для них не прерываются. Материалы уйдут в следственные органы, если недоимка по этим иным эпизодам сама по себе дотягивает до признаков преступления. ФНС даже требует указывать в сопроводительном письме, в какой именно части решение вступило в силу. Поэтому снова возникает тот же вопрос, что и в разделе о прощаемых суммах: какая часть решения действительно относится к дроблению, а какая нет.

Предел второй: она действует, пока держится отказ. Если проверка за 2025–2026 годы выявит дробление, приостановленное решение вступит в силу одновременно с новым. И тогда закон прямо допускает направление материалов, если общий размер неисполненной обязанности по этому решению, уже вместе с эпизодами дробления, позволяет предполагать признаки преступления. Тот, кто продолжил схему, теряет налоговую и уголовную защиту одновременно.

Отсюда вывод, неприятный для тех, кто рассчитывает переждать. Амнистия не отменяет уголовную перспективу, а откладывает её и ставит в зависимость от поведения в 2025 и 2026 годах. Для того, кто действительно отказался от схемы, она закрывает вопрос. Для того, кто продолжил, она лишь отсрочила расчёт. Общие институты при этом сохраняются: полное возмещение ущерба бюджету по-прежнему позволяет прекратить уголовное преследование по статье 28.1 УПК, о чём подробнее шла речь в статье цикла о дроблении бизнеса.

Условие амнистии привязано к налоговым периодам 2025 и 2026 годов. Пока 2026 год не закончился, отказ от дробления можно оформить самым естественным образом: изменить то, как бизнес работает, и платить налоги как единое целое уже в текущих периодах. Для НДС налоговый период — квартал, и четвёртый квартал 2026 года последний, который ещё можно провести без схемы в реальном времени. После этого останется только пересчёт задним числом с пенями, а если к тому моменту назначат выездную проверку, ещё и с потерей амнистии за 2024 год. Поэтому оставшиеся месяцы стоит использовать не для ожидания, а для нескольких конкретных шагов.

Понять, есть ли вообще приостановленное решение и что в нём. Приостановка наступает без уведомлений, и суммы не видны на едином налоговом счёте. Если по проверке за 2022–2024 годы, выявившей дробление, выносилось решение и до 12 июля 2024 года оно не вступило в силу, оно, скорее всего, заморожено. Дальше нужно разделить его содержание: какие доначисления связаны с дроблением и попадают под амнистию, а какие относятся к другим эпизодам и будут взыскиваться в любом случае. В решениях, вынесенных по актам после 12 июля 2024 года, закон требует разносить это раздельно, и на эту раскладку стоит опираться.

Честно оценить структуру. Отказываться нужно от дробления, а не от любой группы компаний. Если участники группы действительно работают самостоятельно, со своими ресурсами, управлением и экономическими причинами такой структуры, это не схема, и доначисление по ней стоит оспаривать, а не амнистировать. Важно помнить, что приостановка решения не прерывает сроки на его обжалование. Если же признаки единого бизнеса очевидны (общие сотрудники, помещения, счета, бренд, выручка, распределённая под лимиты), амнистия и есть самый дешёвый выход.

Выбрать способ, который реально успеть. Добровольно перейти с упрощёнки на общий режим посреди года нельзя: это делается только с начала года, по уведомлению до 15 января. Для 2026 года этот путь закрыт. Остаются перевод деятельности на одно лицо, объединение компаний в одно юрлицо и продажа долей независимым лицам. Если консолидированные показатели группы укладываются в лимиты упрощёнки, перевод на одно лицо позволяет остаться на УСН, но уже с НДС по одной из ступеней налоговой лестницы, которая разбиралась в одной из предыдущих статей цикла. Реорганизация требует времени, и в октябре его остаётся немного.

Не пренебрегать частичным отказом. Если полностью перестроить группу до конца года невозможно, частичный отказ тоже работает: долг списывается пропорционально тому, насколько сократилась доля «раздробленной» выручки. Сокращение наполовину лучше, чем ничего.

Собрать документы заранее. ФНС приводит примерный перечень того, что инспекция может запросить для подтверждения отказа: состав участников группы, сведения о контролирующих лицах, пояснения по консолидированным показателям. Всё это проще зафиксировать сейчас, в момент перестройки, чем восстанавливать через два года.

Не опаздывать относительно проверки. Если выездную проверку за 2025–2026 годы назначат раньше, чем группа откажется от дробления, амнистия сузится до 2022–2023 годов, потребует отказа ещё и за 2024 год, а пени и штрафы останутся. Приглашение в инспекцию для разговора о рисках дробления стоит воспринимать как сигнал: время ещё есть, но его меньше, чем кажется.

И наконец, чего делать не стоит. Ликвидация или исключение компании из реестра ради досрочного списания не работают как обходной путь: при продолжении схемы через новые лица долг перейдёт на них, а у предпринимателей досрочного списания нет вовсе.

Налоговая амнистия по дроблению устроена как сделка. Государство предлагает списать налоги, пени и штрафы за 2022–2024 годы, а взамен требует, чтобы в 2025 и 2026 годах бизнес работал и платил налоги как единое целое. Цена входа — налоги, которые группа заплатит, перестав делиться под спецрежимы. Цена бездействия выше: если дробление продолжится и будет выявлено, придётся платить и долг за 2022–2024 годы, и доначисления за 2025–2026 годы, а защита от передачи материалов следователям перестанет действовать.

Самая распространённая ошибка — принять приостановку за прощение. Тишина на едином налоговом счёте означает не то, что вопрос закрыт, а то, что он отложен и ждёт ответа, который бизнес даёт своим поведением. Практика уже показывает, что амнистию не выиграть в споре о старом решении: она складывается из того, как группа провела 2025 и 2026 годы.

Реформа упрощёнки лишила многие схемы дробления экономического смысла, а амнистия дала возможность выйти из них без расчёта за прошлое. До конца 2026 года остаются месяцы, когда этот выход можно пройти самым дешёвым путём: перестроить работу бизнеса сейчас, а не пересчитывать прошлое с пенями и не ждать, пока инспекция назначит проверку первой.

Автор: Екатерина Перун, кандидат юридических наук. K-Бюро, Москва.