Выиграл суд за границей, но акции не получил. Почему Россия отказалась признавать решение арбитража в Болгарии

Можно потратить годы на судебный спор, добиться решения в свою пользу и получить документ, подтверждающий право на имущество. Но если актив находится в другой стране, победа в арбитраже еще не означает, что его удастся переоформить.

Именно такая проблема возникла в споре о 100 акциях российской компании «Корпорация Юго-Запад». Международный коммерческий арбитраж в Болгарии признал право собственности на них за Андреем Летягиным. Однако российские суды отказались признавать и приводить это решение в исполнение.

9 октября 2026 года стало известно, что отказ устоял в кассационной инстанции. Речь идет о деле № А45-173/2026.

Этот спор заслуживает внимания не только из-за иностранного арбитража. Он показывает, насколько рискованно рассчитывать на зарубежное решение, если предметом разбирательства являются корпоративные права, существование и учет которых регулируются российским законодательством.

В 2025 году международный коммерческий арбитраж ad hoc, заседавший в Болгарии, рассмотрел требования Андрея Летягина к Владимиру Косенко и Роману Борщеву.

Арбитраж признал за Летягиным право собственности на 100 обыкновенных бездокументарных именных акций «Корпорации Юго-Запад» с 24 января 2019 года. Решение также затрагивало обеспечительные меры в отношении имущества.

Следующим шагом стало обращение в российский суд. Без признания иностранного арбитражного решения возникали препятствия для его реализации на территории России.

Однако российские суды сочли, что признание такого решения нарушит публичный порядок Российской Федерации и правила исключительной компетенции российских судов.

В результате заявитель не добился желаемого результата.

Для понимания этого дела важно различать обычный договорный спор и спор о корпоративных правах.

Допустим, две компании заключили международный контракт. Одна поставила оборудование, другая не заплатила. Стороны договорились, что спор будет рассматривать иностранный арбитраж.

Такое соглашение в принципе допустимо, а вынесенное решение при соблюдении установленных условий может быть признано в России.

Но когда спор касается принадлежности акций российской компании, ситуация становится сложнее.

Акции существуют не только как предмет соглашения между продавцом и покупателем. Права на бездокументарные ценные бумаги учитываются посредством записей по соответствующим счетам.

Поэтому признание права собственности может затрагивать не только участников договора, но и иных владельцев, держателей реестра и других лиц, чьи права зависят от результата разбирательства.

Если иностранное решение фактически требует изменить правовое положение акций в российской системе учета, суд проверяет, допустимо ли такое вмешательство и не затрагивает ли спор исключительную компетенцию российских судов.

Именно этот вопрос оказался принципиальным в деле «Корпорации Юго-Запад».

Понятие публичного порядка часто воспринимают как универсальный способ отказаться от исполнения неудобного иностранного решения.

Юридически это не так.

Пункт 7 части 1 статьи 244 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривает возможность отказа в признании и приведении в исполнение иностранного решения, если его исполнение противоречило бы публичному порядку Российской Федерации.

Но речь должна идти о противоречии основополагающим принципам российского правопорядка, а не просто о несогласии суда с выводами иностранных арбитров.

Отдельное основание для отказа предусмотрено пунктом 3 части 1 той же статьи, когда дело относится к исключительной компетенции российских судов.

Поэтому в подобных разбирательствах важно установить, какие именно последствия вызовет исполнение иностранного решения.

Если оно способно затронуть права третьих лиц, изменить записи в российских реестрах или разрешить вопрос, отнесенный законом к исключительной компетенции российского суда, вероятность отказа возрастает.

При этом наличие иностранного элемента само по себе еще не делает арбитражное соглашение недействительным.

Предприниматели нередко исходят из того, что арбитражная оговорка в договоре решает вопрос о подсудности.

Например, стороны подписывают договор купли-продажи акций российской компании и предусматривают рассмотрение всех споров в иностранном арбитраже.

Впоследствии одна сторона отказывается передавать акции, и другая обращается в выбранный арбитраж.

Если предметом требований является взыскание договорных убытков или задолженности, ситуация может отличаться от спора о признании права собственности на акции.

В последнем случае решение способно непосредственно затронуть корпоративные права и учет ценных бумаг.

Поэтому перед включением арбитражной оговорки необходимо оценивать не только удобство выбранной юрисдикции, но и то, где впоследствии потребуется исполнять решение.

Иначе можно получить юридически значимый документ, который не позволит достичь первоначальной цели сделки.

Отказ в признании иностранного арбитражного решения не обязательно означает, что заявитель вообще не имеет материального права на спорный актив.

Он означает, что конкретное иностранное решение не получило требуемого признания и исполнения в России.

Дальнейшие возможности зависят от обстоятельств дела: содержания договоров, характера требований, состава участников и ранее состоявшихся судебных разбирательств.

В некоторых ситуациях необходимо отдельно рассматривать вопрос о защите права в компетентном российском суде. Однако возможность нового разбирательства нельзя оценивать без изучения уже вынесенных решений.

Кроме того, если иностранный арбитраж разрешил спор без участия лица, чьи права непосредственно затрагиваются, это может стать самостоятельной серьезной проблемой.

История с «Корпорацией Юго-Запад» особенно актуальна для предпринимателей, которые используют иностранные холдинги, международные договоры купли-продажи долей и акций либо арбитражные соглашения с зарубежными контрагентами.

При подготовке сделки необходимо заранее выяснять, какой именно спор может возникнуть между сторонами.

Требование о взыскании денежных средств и требование о признании права на акции могут иметь разные процессуальные последствия.

Не менее важно понимать, в какой стране находится имущество или ведется юридический учет соответствующих прав.

Если исполнение будущего решения потребует действий российского регистратора либо затронет корпоративный статус российской организации, это необходимо учитывать еще до подписания договора.

В противном случае расходы на иностранный арбитраж могут оказаться лишь первым этапом длительного судебного конфликта.

Дело № А45-173/2026 показывает, что выбор иностранного арбитража не гарантирует возможность реализовать его решение в России.

Особенно когда спор касается прав на акции российских компаний, интересов третьих лиц и вопросов, которые российское законодательство относит к исключительной компетенции отечественных судов.

Само по себе решение зарубежного арбитража не заменяет процедуру его признания.

Поэтому при международных сделках важно оценивать не только перспективы победы в споре, но и возможность исполнения будущего решения.

Иначе можно выиграть разбирательство за границей, но так и не получить имущество, ради которого оно начиналось.