Контрагент требует возместить потери: почему одного пункта в договоре недостаточно
Амина Хасамбековна
Спор на 89,3 млн рублей из нового обзора Верховного Суда — и вопросы, которые стоит задать до оплаты
Мелков Алексей Валерьевич — адвокат МКА «Пахомов Лигал Групп», Почетный адвокат России, кандидат юридических наук.
При согласовании договора легко сосредоточиться на цене, сроках и неустойке. Условие о возмещении имущественных потерь может выглядеть как ещё один юридический абзац. Его значение становится понятнее, когда контрагент присылает требование на сумму, сопоставимую с выручкой по всему проекту.
В пункте 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2026), утверждённого 14 октября, разобран именно такой механизм. Стороны согласовали возмещение потерь. Но наличие соглашения не освободило заявителя от обязанности обосновать предъявленную сумму.
Для руководителя здесь важны два отдельных вопроса: какой риск компания приняла на себя и как контрагент посчитал, во что этот риск превратился.
Спор на 89,3 млн рублей
Страховая компания и организация, занимавшаяся медицинским обслуживанием её клиентов, предусмотрели компенсацию потерь при превышении расходов над согласованными величинами. Впоследствии страховщик потребовал 89 321 309 рублей 47 копеек.
В определении от 26 мая 2026 г. № 305-ЭС26-602 Верховный Суд признал правильным применение к отношениям сторон статьи 406.1 ГК РФ. Однако взыскание нельзя было обосновать одной итоговой цифрой: сложная формула содержала исходные показатели, которые требовалось раскрыть и подтвердить.
Судебные акты отменили, дело направили на новое рассмотрение. Это не окончательный отказ во взыскании и не подтверждение всей заявленной суммы. ВС потребовал проверить расчёт и доказательства.
Практический вывод, который я делаю из этого дела: согласие принять определённый риск ещё не означает согласия с любым расчётом его последствий.
Почему довод «мы ничего не нарушили» может не решить спор
Возмещение потерь по статье 406.1 ГК РФ позволяет сторонам распределить между собой имущественные последствия определённых обстоятельств. В предпринимательских отношениях это может быть, например, согласованный риск требований третьих лиц или государственных органов.
Такое обязательство может возникать независимо от нарушения договора обязанной стороной. Поэтому защита, построенная только на том, что компания выполнила свои основные обязанности, способна оставить без ответа само основание предъявленного требования.
Вместе с тем механизм должен быть согласован ясно. Пленум ВС РФ в пунктах 15–17 постановления от 24 марта 2016 г. № 7 разъяснил: неясность того, договорились ли стороны о возмещении потерь или об ответственности за нарушение, препятствует применению статьи 406.1.
Название раздела не заменяет его содержания. Перед ответом на претензию нужно прочитать условие вместе с остальным договором, приложениями и дополнительными соглашениями.
Три вопроса к требованию об оплате
Первый: произошло ли событие, описанное в соглашении? Если стороны распределили риск конкретного требования третьего лица, необходимо сопоставить полученные документы именно с этим условием. Ссылка на любые неблагоприятные последствия для бизнеса слишком широка.
Второй: какие потери возникли из-за этого события? По разъяснениям Пленума ВС, они должны быть уже понесены либо неизбежно возникнуть в будущем. Требуется связь между предусмотренным обстоятельством и потерями. Сам факт получения претензии от третьего лица не во всех случаях доказывает наличие потерь в заявленном размере.
Третий: как получена сумма? В договоре может быть определён размер возмещения или порядок его расчёта. Если используется формула, нужно установить источник каждого показателя, период его формирования и соответствие согласованному алгоритму.
При твёрдой сумме предмет проверки отличается от расчёта по формуле: механически требовать одинаковую детализацию во всех договорах было бы ошибкой. Но установление согласованного события и самих потерь сохраняет значение.
Формула верная, а сумма может быть другой
Для наглядности — условный пример. В расчёте указаны расходы 12 млн рублей, договорный предел — 8 млн. Разницу в 4 млн предлагают возместить.
Предположим, при проверке выясняется, что 2 млн расходов относятся к другому периоду и по условиям соглашения в этот расчёт не входят. После исключения такой суммы результат составит уже 2 млн рублей. Арифметическая операция не изменилась, изменились допустимые исходные данные.
Поэтому проверять нужно не только итоговую строку. Важно выяснить, какие операции включены в расчёт, нет ли повторов, возвратов или сумм, уже компенсированных по другому основанию. Юридическое значение каждой корректировки зависит от условий соглашения.
Этот пример не воспроизводит расчёт по делу Верховного Суда. Он показывает, почему согласованная формула сама по себе не подтверждает достоверность всех подставленных в неё чисел.
Как отвечать на претензию
Начать стоит с сопоставления требования и договора. Полезно составить для себя короткую таблицу: условие соглашения, заявленное событие, подтверждающий документ, спорный показатель. Она помогает отделить возражения против самого основания выплаты от возражений против её размера.
Если данных недостаточно, запрос должен быть предметным: какие именно составляющие расчёта не раскрыты, за какой период нужны документы и почему без них нельзя проверить сумму. Фраза «предоставьте всё» редко помогает приблизиться к содержанию спора.
Если сведения есть, лучше показать конкретное расхождение. Например, одну и ту же операцию учли дважды, расходы включили за пределами согласованного периода либо применили коэффициент из другой редакции приложения.
При этом важно соблюдать установленные договором сроки и способы направления возражений. Требование о раскрытии расчёта не заменяет своевременного ответа на претензию и не отменяет договорные процедуры сверки.
Кредитору такая же проверка полезна до направления требования: нужно подготовить расчёт, который другая сторона и суд смогут воспроизвести по представленным документам.
Что обсудить до подписания договора
Я бы предлагал коммерческой команде проверить этот пункт на одном неблагоприятном сценарии: событие произошло, контрагент предъявил требование — какие сведения позволят установить размер нашей обязанности?
В соглашении стоит согласовать само событие, состав покрываемых потерь, размер выплаты или понятный порядок расчёта. Дополнительно полезно обсудить предел суммы, период расчёта, документы для проверки и порядок участия в урегулировании требований третьих лиц. Это возможные условия переговоров, а не одинаковый обязательный набор для любой сделки.
Особое внимание необходимо, если все исходные данные находятся в информационной системе одной стороны. Другая сторона должна понимать, какие сведения она получит для проверки предъявленного расчёта.
Наконец, не стоит рассчитывать, что любую неудобную сумму потом удастся снизить как неустойку. По пункту 2 статьи 406.1 ГК РФ суд по общему правилу не уменьшает предусмотренное возмещение. Закон выделяет исключение, когда получатель возмещения умышленно содействовал увеличению потерь.
Но спор о том, доказана ли предъявленная сумма и правильно ли применена договорная формула, остаётся самостоятельным вопросом. Проверять обоснованность требования нужно до того, как обсуждать его оплату.
Для бизнеса ценность нового обзора ВС я вижу именно в этом: распределение рисков в договоре должно сопровождаться возможностью проверить их денежные последствия. Хорошо составленное условие объясняет обеим сторонам, за что, когда и сколько придётся платить.