Покупаете товарный знак? Право перейдёт только после записи в Роспатенте

Когда покупатель становится правообладателем, почему договор без цены не заключён, что будет с лицензиями, залогом и старыми нарушениями и сколько стоит регистрация перехода права

Товарный знак покупают по разным причинам. Предприниматель выкупает бренд у партнёра, который выходит из бизнеса. Компания забирает знак, когда-то оформленный на основателя лично. Покупатель готового бизнеса хочет получить вместе с точками и название. Во всех этих сделках легко подписать договор, перевести деньги и решить, что знак уже ваш. Закон устроен иначе.

Ниже разобраны вопросы, которые стоит закрыть до оплаты. Всё сверено с текстом Гражданского кодекса, постановлением Пленума Верховного суда № 10 и перечнем пошлин Роспатента.

По общему правилу исключительное право переходит к приобретателю в момент заключения договора об отчуждении. Но для объектов, которые подлежат госрегистрации, действует другое правило: право переходит в момент государственной регистрации перехода (п. 4 ст. 1234 ГК РФ). Товарный знак как раз такой объект (п. 2 ст. 1232, п. 2 ст. 1490 ГК РФ).

Верховный суд подчеркнул, что этот момент определяется законом императивно, то есть договором его не сдвинуть (п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 № 10). А если регистрации нет, переход права считается несостоявшимся (п. 6 ст. 1232 ГК РФ).

Практический вывод: между подписанием договора и записью в реестре правообладателем остаётся продавец. Именно его Роспатент считает владельцем знака.

Договор об отчуждении права на товарный знак заключается только в письменной форме, иначе он недействителен (п. 1 ст. 1490, п. 2 ст. 1234 ГК РФ).

Цена — отдельная зона риска. Если договор возмездный, а размера вознаграждения или порядка его расчёта в нём нет, договор считается незаключённым. Правило об «обычной цене» из п. 3 ст. 424 ГК РФ здесь не работает (п. 3 ст. 1234 ГК РФ). Платить можно разово, периодическими платежами или процентом от выручки, закон это прямо допускает.

Ещё одно ограничение касается сделок между коммерческими организациями: безвозмездно отчуждать исключительное право между ними нельзя, если Кодекс не предусматривает иное (п. 3.1 ст. 1234 ГК РФ). Передача знака «за ноль» от одного ООО другому внутри группы компаний под это правило попадает.

Договор отчуждения передаёт исключительное право в полном объёме, но не обязательно на все товары из свидетельства. Закон допускает отчуждение в отношении всех товаров или их части (п. 1 ст. 1488 ГК РФ).

А вот ограничить проданное право сроком, территорией или способами использования нельзя. Такой договор суд может с учётом ст. 431 ГК РФ квалифицировать как лицензионный, а если это невозможно, признать недействительным полностью или в части (п. 37 постановления Пленума № 10). Если стороны на самом деле хотят «продать знак на пять лет» или «только для Москвы», им нужна лицензия, а не отчуждение.

Отчуждение не допускается, если оно может ввести потребителя в заблуждение относительно товара, его изготовителя или места производства (п. 2 ст. 1488 ГК РФ).

На практике этот вопрос чаще всего встаёт при продаже знака для части товаров. Условный пример: правообладатель продаёт знак для шампуней, а для бальзамов для волос оставляет за собой. Под одним и тем же обозначением на соседних полках окажутся похожие товары от двух разных производителей. По моей оценке, именно такие сделки требуют самой внимательной проверки до подачи заявления.

Отдельное правило есть для знаков с географическим указанием или наименованием места происхождения товара: их можно отчуждать, только если у покупателя есть право на это указание или наименование (п. 3 ст. 1488 ГК РФ).

Заявление о регистрации может подать любая сторона договора (п. 3 ст. 1232 ГК РФ). Если подаёт одна сторона, к заявлению прикладывают на выбор подписанное сторонами уведомление о состоявшемся распоряжении правом, нотариально удостоверенную выписку из договора или сам договор. Значит, покупатель не зависит от того, когда продавец соберётся заняться документами.

Пошлина за рассмотрение заявления о регистрации отчуждения права на товарный знак — 15 000 рублей и 13 000 рублей за каждый знак сверх первого. Если нужно бумажное свидетельство, добавляется 3000 рублей (п. 3.11 перечня пошлин на сайте Роспатента). Регистрация изменений по договору отчуждения стоит 4000 рублей (п. 3.14.1).

Условный пример расчёта: покупка трёх знаков одного правообладателя обойдётся в 15 000 + 2 × 13 000 = 41 000 рублей пошлины без бумажных свидетельств.

Лицензии остаются. Переход права к новому владельцу не основание для изменения или расторжения лицензионного договора (п. 7 ст. 1235 ГК РФ). Согласие лицензиатов на продажу знака закон не требует, это отметил и Верховный суд в постановлении Пленума № 10. Покупатель получает знак вместе с действующими лицензиями, поэтому их список нужно запросить заранее и сверить с реестром.

Залог может заблокировать сделку. Залогодатель не вправе отчуждать исключительное право без согласия залогодержателя, если договор залога не предусматривает иное (п. 46 постановления Пленума № 10).

Старые нарушения остаются продавцу. Право требовать убытки или компенсацию за нарушения, допущенные до заключения договора, к новому правообладателю не переходит. Его можно передать отдельным соглашением об уступке требования (п. 70 постановления Пленума № 10). Если вы покупаете знак, чтобы сразу заняться контрафактом на маркетплейсах, этот вопрос лучше решить в самом договоре.

Закон даёт продавцу два сценария (п. 5 ст. 1234 ГК РФ). Если право уже перешло, а покупатель существенно нарушил срок оплаты, прежний правообладатель может в суде требовать перевода на себя прав приобретателя и возмещения убытков. Если право ещё не перешло, продавец может отказаться от договора в одностороннем порядке. Договор прекращается через 30 дней после получения покупателем уведомления, если тот так и не заплатил.

Эти механизмы не исключают других способов защиты (п. 38 постановления Пленума № 10). Для покупателя вывод простой: сроки оплаты в договоре должны быть реалистичными.

Даже аккуратно оформленная сделка не страхует от споров о самом знаке: его регистрацию могут оспорить, а исход конкретного спора заранее не предсказать. Но без записи в реестре у покупателя нет и самого права.

Материал подготовлен по состоянию на 20.10.2026. Это обзор норм и разъяснений Верховного суда, а не юридическое заключение по конкретной ситуации.

Об авторе. Юрий Горбачев, директор патентного бюро «Лирейт». 17 лет регистрирует и защищает товарные знаки и патенты.